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中国重汽: 北京德恒律师事务所关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司2021年第四次一时股东大会的法律私见

2022-01-09 23:20分类:二审法条 阅读:

       北京德恒律师事务所关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司               法律私见  北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层  电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033北京德恒律师事务所                        关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司                  北京德恒律师事务所        关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司                       法律私见                                      德恒 01G20190638-11 号致:中国重汽集团济南卡车股份有限公司  中国重汽集团济南卡车股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年第四次一时股东大会(以下简称“本次会议”)于 2021 年 10 月 26 日(星期二)召开。北京德恒律师事务所(以下简称“德恒”)受公司委托,指使李广新律师、祁辉律师(以下简称“德恒律师”)出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》                        (以下简称“《公司章程》”)的规定,德恒律师就本次会议的齐集、召开程序、现场出席会议人员资格、外决程序等关系事项进动见证,并发外法律私见。  为出具本法律私见,德恒律师出席了本次会议,并审阅了公司挑供的以下文件,包括但不限于:  (一)《公司章程》;  (二)《股东大会规则》;  (三)公司于 2021 年 10 月 8 日在巨潮资讯网()公布的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于召开公司 2021 年第四次一时股东大会的关照》(以下简称“《股东大会的关照》”);  (四)公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料;北京德恒律师事务所                         关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司  (五)公司本次会议股东外决情况凭证资料;  (六)本次会议其他会议文件。  德恒律师得到如下保证:即公司已挑供了德恒律师认为出具本法律私见所必需的原料,所挑供的原起原料、副本、复印件等原料、口头证言均合实在、正确、完益的请求,相关副本、复印件等原料与原起原料相反。  在本法律私见中,德恒律师根据《股东大会规则》及公司的请求,仅对公司本次会议的齐集、召开程序是否恰当律、动政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的相关规定,出席会议人员资格、齐集人资格是否恰当有效和会议的外决程序、外决收效是否恰当有效发外私见,过失本次会议审议的议案内容以及这些议案所外述的究竟或数据的实在性及正确性发外私见。  德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试动)》等规定以及本法律私见出具日昔时已经发生或者存在的究竟,苛格执动了法定职责,顺从了勤劳尽责和诚信信誉原则,进动了充裕的核查验证,保证本法律私见所认定的究竟实在、正确、完益,所发外的结论性私见恰当、正确,不存在作假记载、误导性陈述或者庞大遗漏,并甘愿宁可承担反答法律职守。  本法律私见仅供见证公司本次会议关系事项的恰当性之宗旨使用,不得用作任何其他宗旨。  根据关系法律法规的请求,顺从律师动业公认的业务标准、道德规范和勤劳尽责精神,德恒律师对公司本次会议的齐集及召开的关系法律题目出具如下法律私见:  一、 本次会议的齐集及召开程序  (一)本次会议的齐集决议,公司董事会齐集本次会议。北京德恒律师事务所                            关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司发布了《股东大会的关照》。本次会议召开关照的公告日期距本次会议的召开日期已达到 15 日,股权登记日与会议召开日期之间隔绝不众于 7 个职业日。会议召开地点、会议登记手腕、会议联系人及联系方式等,充裕、完益暴露了一切挑案的细心内容,并依法暴露了独力董事的私见及理由。   德恒律师认为,公司本次会议的齐集程序合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的关系规定。  (二)本次会议的召开     本次现场会议于 2021 年 10 月 26 日(星期二)下昼 2:50 在山东省济南市党家庄镇南始公司第一会议室依期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的关照》中所告知的时间、地点及方式相反。   本次网络投票时间为 2021 年 10 月 26 日。其中,始末深圳证券交易所交易系 统 进 动 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 : 2021 年 10 月 26 日 上 午 9:15-9:25 、间为:2021 年 10 月 26 日上午 09:15 至下昼 3:00 期间的肆意时间。动了审议。董事会职业人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主理人、董事、监事等签名。形。   德恒律师认为,公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与关照所告知的内容相反,本次会议的齐集、召开程序合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的关系规定。   二、 出席本次会议人员及会议齐集人资格   截止股权登记日(2021 年 10 月 19 日)深圳证券交易所交易闭幕时,公司股北京德恒律师事务所                           关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司份总数为 1,174,869,360 股。   参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及授权代外共计 34 人,代外公司股份 610,114,158 股,占上市公司总股份的 51.9304%。其中:   (一)出席现场会议的股东及股东授权代外共计 2 人,代外有外决权股份   德恒律师查验了出席现场会议股东的交易执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等关系文件,出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东,股东代理人的授权委托书实在有效。   (二)根据深圳证券交易所交易系实足计并经公司确认,在网络投票时间内始末网络体系进动外决的股东及股东授权代外人共 32 人,代外股份 3,713,782股,占上市公司有外决权股份总数的 0.3161%;前述始末网络投票体系进动投票的股东资格,由深圳证券交易所交易体系和互联网投票体系进动认证。   (三)出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计 32 人,代外有外决权的股份数为 3,713,782 股,占公司有外决权股份总数的 0.3161%。   (二)公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议,其他高级管理人员及德恒律师列席了本次会议,该等人员均具备出席本次会议的恰当资格。   (三)本次会议由公司董事会齐集,其举动本次会议齐集人的资格恰当有效。   德恒律师认为,出席、列席本次会议的人员及本次会议齐集人的资格均恰当有效,合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的关系规定。   三、 本次会议挑出一时挑案的股东资格和挑案程序   经德恒律师见证,本次会议无股东挑出一时挑案。   四、 本次会议的外决程序  (一)本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进动了外北京德恒律师事务所                  关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司决。经德恒律师现场见证,公司本次会议审议的议案与《股东大会的关照》所列明的审议事项相相反,本次会议现场未发生对关照的议案进动修改的情形。  (二)本次会议按《公司法》《股东大会规则》等关系法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由 2 名股东代外、1 名监事代外与德恒律师共同负责进动计票、监票。  (三)本次会议投票外决后,公司合并汇总了本次会议的外决收效,会议主理人在会议现场公布了投票收效。其中,公司对关系议案的中小投资者外决情况单独计票并单独暴露外决收效。  德恒律师认为,公司本次会议的外决程序合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的关系规定,本次会议的外决程序恰当有效。  五、 本次会议的外决收效  结合现场会议投票收效以及本次会议的网络投票收效,本次会议的外决收效为:  (一)以特别专门决议审议始末《关于修订议案》  (1)总外决情况:照准609,978,918股(含网络投票),占出席会议(含网络投票)有外决权股份的99.9778%;反驳135,240股,占出席会议(含网络投票)有外决权股份的0.0222%;舍权0股(其中,因未投票默认舍权0股),占出席会议(含网络投票)有外决权股份的0.0000%。  (2)中小股东总外决情况:照准3,578,542股,占出席会议(含网络投票)有外决权股份的96.3584%;反驳135,240股,占出席会议(含网络投票)有外决权股份的3.6416%;舍权0股(其中,因未投票默认舍权0股),占出席会议(含网络投票)有外决权股份的0.0000%。  (3)外决收效:本议案属于特别专门决议事项,已经出席会议的股东所持外决权的三分之二以上始末。  根据外决收效,该议案获得始末。北京德恒律师事务所            关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司  本次会议主理人、出席本次会议的股东及其代理人均未对外决收效挑出任何阻挡;本次会议议案获得有效外决权始末;本次会议的决议与外决收效相反。  德恒律师认为,本次会议的外决收效合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的关系规定,外决收效恰当有效。  六、 结论私见  综上,德恒律师认为,公司本次会议的齐集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的齐集人的主体资格、本次会议的挑案以及外决程序、外决收效均合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,本次会议始末的决议恰当有效。  德恒律师照准本法律私见举动公司本次会议决议的法定文件随其他音信暴露资料一并公告。  本法律私见一式叁份,经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后成绩。  (以下无正文)北京德恒律师事务所               关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司(此页为《北京德恒律师事务所关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2021年第四次一时股东大会的法律私见》之签订页)                         北京德恒律师事务所                     负责人:                                 王    丽                     见证律师:                                  李广新                     见证律师:                                  祁   辉

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